年报作为公司年度经营成果的直接体现，其表现过于异常除获得市场更多关注之外，还可能引来监管层问询。超华科技（002288.SZ)去年净利润亏损3.4亿元，同比下降566.67%，为何下滑如此之大？这背后可能疑点重重。

6月20日晚间，公司发布关于2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告。在回函中，公司向深交所详细回复其子公司广州泰华停产的前因后果、业绩大幅下滑的原因，以及公司是否存在流动性风险等问题。

钛媒体APP注意到，2022年公司的净利润创下上市以来最大亏损记录，原因除所处行业因素之外，还有其重要子公司广州泰华因管理不善致使连续亏损。此外，由于业绩下滑严重，公司资金面亦颇为紧张，为此实控人曾计划引入紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）作为公司控股股东，但这一应对措施当时未能成功。

(资料图片仅供参考)

二级市场方面，截止6月21日股市收盘，公司股价报收4.13元，下跌2.13%，总市值38.48亿元。

业绩变脸“元凶”浮现，资产减值疑点重重

1999年，超华科技成立，主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板研发、生产、销售的国家级高新技术企业。经过十年发展，2009年公司成功在深交所敲钟上市，其背后实控人梁俊丰、梁健锋兄弟也在那一年实现财富的暴增。虽说上市以来公司某些年份偶尔出现亏损，但是2022年公司的净利润却创下上市以来最大亏损记录。

4月28日，公司披露2022年年度报告。公司实现营业总收入17.27亿元，同比下降30.14%；归属于上市公司股东的净利润为-3.4亿元，同比下降566.67%，由盈转亏。此外，2021年—2022年，公司毛利率分别为18.12%和6.42%，净利率分别为2.91%和-19.44%，从数据上对比来看，两者均出现明显下滑。

对于业绩大变脸，深交所亦要求公司说明原因。公司表示，一方面，2022年国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，下游产业链需求不及预期，覆铜板、电路板业务更为明显，公司产品单价同比降幅较大。另一方面，公司全资子公司广州泰华因管理层管理不善致使持续亏损。

从2022年财报数据来看，广州泰华资产减值损失高达1.6亿元。据了解，广州泰华是公司在印制电路板业务的重要拼图，前身为广州三祥多层电路有限公司。数据显示，2016年—2022年，广州泰华和被其收购的梅州泰华的总收入，占超华科技印制电路板业务收入的80%以上。然而，钛媒体APP梳理财报后发现，广州泰华多年来亏损年份居多。2020年—2022年，广州泰华总计亏损2.1亿元。由于受到广州泰华拖累，公司的印制电路板业务受到严重影响。2022年财报显示，公司在印制电路板上取得的收入占比降低至16.41%，同比下降47.62%。值得注意的是，此次广州泰华资产减值背后疑点很多，以至于很快便遭到交易所的问询。其中，问询函中提到，广州泰华自2022年8月开始停产整顿，但因未妥善与员工、主要供应商等进行沟通协商，出现供应商多起诉讼并导致银行账户被查封、应收款项未能及时收回、存货发生毁损、员工离职等现象，导致子公司停业并产生重大损失，且预计在短期内无法恢复生产。深交所要求公司详细说明上述事件的原因，并进一步评估广州泰华相关资产是否充分计提减值准备，披露相关诉讼的进展，并解释公司是否存在内控缺陷。

对此，公司在年报回复函中表示，近年受市场环境影响，生产规模逐年下降，为保证上市公司持续发展、稳定经营，故对广州泰华实施停产整顿，并于2022年8月公司按相关规定对外公告。因停产整顿从而引发员工出现集体离职情况，公司积极沟通协商，截止目前，已妥善处理员工离职问题。由于供应商的诉讼、广州泰华名下银行账户全部被冻结，账户资金不能支付，导致无法按合同约定正常支付供应商款项，从而产生更多的诉讼。供应商用公司客户应收账款作为诉讼保全，导致公司应收账款不能及时收回。

净利润大跌，资金面紧张，欲引国资入股未成功

相比于业绩，公司还处于大量短期借款和应付账款压顶的窘境。2022年年报显示，当期末流动资产中应收账款和应收票据合计6.29亿元，而货币资金仅0.59亿元，流动负债中短期借款高达7.13亿元，应付账款和应付票据合计4.55亿元。显然，公司账面资金远无法覆盖短期借款和应付账款，或将面临较大的短期偿债压力。

对此，交易所要求说明公司是否存在流动性风险，并说明流动性风险是否已对公司的持续经营能力产生重大不利影响。公司回函称，截止报告期末公司有息负债期末金额总计10.80亿元，较期初12.65亿减少1.85亿元；截止报告期末公司货币资金余额5946.52万元，其中受限资金3808.45万元，可自由支配的货币资金为2141.06万元；公司经营性现金流净额本期1.37亿元，较上期0.87亿元增加0.5亿元。

其次，报告期末公司存货金额6.5亿元，应收账款金额5.56亿元，公司经营管理回款情况较好，同时，公司也不断加大对应收账款催收力度，加快资金回笼，目前能满足公司的资金需求。同时，公司在积极调整经营策略，降低负债水平，提高流动性，为顺利实施经营调整和发展提供资金支持。截止报告期末公司银行授信额度仍有2.38亿元未曾使用。

最后，公司有息负债金额呈降低趋势，有息负债借款利率在合理贷款利率范围，现金及现金等价物、经营性现金流呈良性。公司不存在流动性风险，公司的持续经营不存在风险。

事实上，对于资金紧张的问题，公司也曾积极想办法应对，可惜没成功。2022年11月1日，公司公告显示，其控股股东、实际控制人之一梁健锋先生筹划向紫金南方投资通过协议转让、表决权委托等方式引入其成为公司控股股东，紫金南方投资将持有公司18%—22%的股份或表决权。由于双方未能达成一致意见，为保障中小股东的合法权益，公司决定终止本次可能导致控制权变更的具体合作事项。

值得注意的是，在公司披露上述消息前，公司股价在2022年10月24日刚斩获一个涨停板。交易行情显示，在大量资金买入下，2022年10月24日开盘公司股价直线封上涨停板，之后在卖单抛压下，公司早盘阶段短暂打开涨停，买卖双方历经短时间的较量，再度封死涨停。截止2022年10月24日收盘，股价报涨停价5.58元，当日成交金额达2.54亿元，较前几日出现明显放量。重大消息披露前股价涨停，是否存在内幕消息泄露，这也引发公司投资者热议。

而作为超华科技创始人，梁健锋决定退出背后或许也有难言之隐。据公司2022年三季报，截止报告期末，梁健锋持有公司1.72亿股股份，持股比例18.43%，而由于证券质押问题，梁健锋所持公司全部股份已经被冻结，并且所持1.37亿股股份被质押。经计算，梁健锋被质押股份数量占其所持股份的79.65%。

除此之外，梁健锋还曾卷入借款纠纷。钛媒APP注意到，2022年2月19日，公司发布一则重大诉讼事项公告，称梁健锋与赵继增等存在借款纠纷。超华科技之后表示，上述案件已于2022年8月2日审理完结，终审判决结果为驳回原告赵继增上诉。

2.8亿应收账款存疑，被审计机构出具保留意见

2022年年报显示，公司应收安徽江蓝资源科技有限公司（以下简称“安徽江蓝”）2.3亿元、天长市鹏扬铜业有限公司（以下简称“天长鹏扬”）4962.25万元，由于年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，针对该事项，年审会计师发表保留意见的审计报告。

对此，公司回函称，保留意见涉及相关业务种类为电解铜贸易业务。2022年，因铜价波动因素，相关交易可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，能使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，所以公司延续电解铜、铜线的原材料供销模式，而在2020年开始向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”“预付锁货”的方式，相关交易及付款安排符合行业惯例。

公司与安徽江蓝、天长鹏扬的交易为电解铜贸易业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料转销赚取差额。公司在2020年度全年电解铜贸易金额为24.8亿元，2021年度全年电解铜贸易金额为17.3亿元，2022年度全年电解铜贸易金额为5.94亿元。公司近三年电解铜贸易欠款方除安徽江蓝、天长鹏扬外无其他公司欠款。

然而，在商业交易过程中款项支付不及时的事项时有发生，为保障双方将来仍拥有一个良好的贸易关系，公司一般会选择较为委婉的催收方式，公司于2022年9月、12月分别发送一般催收函和警示催收函，并声明保留采取进一步法律措施的权利，截止2023年5月1日，上述款项均已收回。安徽江蓝资、天长鹏扬的应收账款具体收回时间均为2023年4月28日以银行转账方式对公司付款。

此外，对安徽江蓝资源、天长鹏扬，在合作初期有解其大概销售规模及主要客户群体；电解铜贸易行业本身具有单价高、批量交易、交易总额大的特性；电解铜最低成交单位为100吨，因此公司认为，所谓大额销售在电解铜贸易中是常见的，具备合理的商业逻辑。而且安徽江蓝、天长鹏扬与公司不存在关联关系，上述交易公司采用净额法核算，不存在虚构交易事项、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）

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